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常山药业:北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于公司收购常州泰
发布日期:2019-07-04 08:16   来源:未知   阅读:

  北京市竞天公诚(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)作为河北常

  山生化药业股份有限公司(以下简称“常山药业”或“贵公司”)聘请的专项法律顾

  下简称“泰康制药”或“公司”)进行了法律尽职调查,并据此出具本尽职调查报

  3、 我们已审阅了泰康制药提供的、本报告附件所列的文件,为出具本报告, 我们已审阅了

  根据香港公司注册处处长林�芝于 2009 年 12 月 4 日签发的《公司注册证书》 2009 年

  及《周年申报表》、《商业登记证》、《公司章程》显示,美盈投资咨询有限公司的

  根据常州市武进工商局于 2011 年 12 月 29 日出具的《企业登记资料查询表》, 2011 年

  经武进市外商投资管理委员会武外资委资(99)第 036 号《关于常州市天普

  项目可行性研究报告的批复》、武进市对外经济贸易委员会武外经委资(99)第

  034 号《关于常州凯普生物化学有限公司合同和章程的批复》批准,常州凯普于

  1999 年 12 月 13 日成立,投资总额 420 万美元,注册资本 210 万美元,成立时

  经常州市武进区对外贸易经济合作局武外经贸企[2002]132 号《关于常州凯

  总投资额 420 万美元不变的情况下,增加注册资本至 290 万美元,其中,常州市

  Laboratories, Inc 以 44 万美元现汇增资,该次变更后常州凯普股权结构如下:

  号《验资报告》及苏公 C[2002]B127 号《验资报告》验证,截至 2002 年 10 月

  29 日,常州凯普累计收到股东投入的实收注册资本金额为 290 万美元。 日,

  根据武会验(2000)第 176 号《验资报告》,常州市天普生物化学制药厂投

  入的实物资产 32 台(套)设备未经中国注册评估师评估,但该事项不违反《中

  2002 年 11 月 11 日,常州凯普获发变更后的《企业法人营业执照》。 年 11 月

  根据常州市武进区对外贸易经济合作局武外经贸企[2003]185 号《关于常州

  2003 年 9 月 10 日,常州凯普获发变更后的《企业法人营业执照》。 年 9 月

  经常州市武进区对外贸易经济合作局武外经贸企行审[2004]39 号《关于常州

  额 420 万美元不变的情况下,增加注册资本至 340 万美元,其中,常州市天普生

  经常州天元联合会计师事务所常天元验(2004)034 号《验资报告》确认, 号《

  2004 年 4 月 22 日,常州凯普获发变更后的《企业法人营业执照》。 年 4 月

  根据常州市外商投资管理委员会常外资委武[2011]189 号《关于同意常州凯

  2011 年 11 月,常州凯普获发变更后的《企业法人营业执照》。 年 11 月

  现严重不良反应。中国国家食品药品监管局于 2008 年 2 月 26 日公布关于“百特

  常州凯普肝素钠的生产工艺来源于美国 SPL 公司,产品标准按照美国药典及

  美国百特公司的特定要求执行。肝素钠原料由常州凯普直供美国 SPL 公司,并由

  SPL 公司提供给美国百特公司,用于生产肝素钠注射液。美国 FDA 于 2004 年 8

  月确认常州凯普为美国 SPL 公司肝素钠原料生产厂,为美国百特公司生产肝素钠

  1994 年 6 月 2 日,湖塘镇县计委、县经委、县工商管理局、县卫生局、县

  1994 年 7 月 6 日,江苏省商业厅出具苏商发(1994)115 号《关于组建常州

  1994 年 8 月,常州市耀光塑料制品厂、武进麻塑包装公司与武进热电厂共

  1994 年 9 月,武进县湖塘镇工业联合公司、武进县湖塘镇人民政府通过《常

  州市佳利生物生化制药厂企业法人章程》,企业注册资本为人民币 250 万元。 250 万元

  1994 年 8 月 4 日,武进会计师事务所出具武会内资(94)字第 570 号《查

  土地协议书》并经武进县人民政府武征地(1994)第 2-025 号文件批准生效,征

  1997 年 1 月 10 日,湖塘镇人民政府出具《关于“常州市佳利生物化学制药

  1997 年 1 月 13 日,武进市湖塘镇工业联合公司制定公司章程,延长经营期

  1997 年 1 月 28 日,常州市天普生物化学制药厂(以下简称“天普药厂”)

  1997 年 1 月 30 日,湖塘镇集体资产管理办公室对改制前的天普药厂出具《资

  产评估报告》,确认天普药厂的资产总额为 7,881,450 元,负债总额为 781,450 元, 7,

  1997 年 2 月 1 日,武进市湖塘镇人民政府对上述评估结果进行确认,并出

  具《产权界定书》:在天普药厂投入股份制企业的 710 万资产中,武进市湖塘镇

  乡镇企业管理服务站(以下简称“乡镇企业服务站”)占 300 万元。乡镇企业服

  1997 年 10 月 28 日,武进市审计事务所对广东天普生物化学制药有限公司

  (以下简称“广东天普”)投入天普药厂的原材料出具武审所资评(1997)第 218

  号《资产评估报告书》,确认广东天普投入的原材料 9,150.07kg UTI 粗品评估值

  1997 年 10 月 16 日,武进市农村产权制度改革办公室出具武改制复字(1997)

  第 2613 号文件,同意天普药厂从集体所有制企业改制为股份合作制企业。 2613 号

  程》,确定天普药厂为股份合作制企业,并分别持有股本总额 3,000 万元中的 2,400

  1997 年 11 月 10 日,武进市阳湖资产评估事务所出具《查验注册资金证明

  2000 年 12 月 28 日,天普药厂临时股东会会议通过决议如下:增加药厂注

  册资本至 6,600 万元,其中原股东广州博普以现金增资 500 万元,同时引进三家

  新股东广东省科技创业投资公司、邓建国及席尚忠,分别以现金增资 3,000 万元、 3,

  2000 年 12 月 27 日,江苏武晋会计师事务所有限公司就上述增资事项出具

  武会验(2000)第 244 号《验资报告》,确认增资已到位。 244 号《

  2002 年 12 月 5 日天普药厂股东会会议召开并作出决议如下:延长经营期限

  至 2007 年 10 月 20 日止,且变更经营范围为乌司他丁原料药、尿激酶原料药、 2007 年

  2003 年 1 月 15 日天普药厂股东会会议召开并作出决议:天普药厂改制为公

  司制企业,更名为 “常州天普制药有限公司”(以下简称“常州天普制)。 “

  2003 年 3 月 25 日常州天普股东制定有限公司章程。 年 3 月

  2004 年 11 月 1 日,常州天普召开股东会会议并作出决议如下:1,广东省

  科技创业投资公司(以下简称“广东创投”)在公司的出资额 3,000 万元人民币、 3,

  广东天普生化医药股份有限公司在公司的出资额 2,400 万元人民币、席尚忠在公

  司的出资额 50 万元人民币、邓建国在公司的出资额 50 万元人民币全部转让给广

  州博普;常州市武进区湖塘镇乡镇企业管理服务站在公司的出资额 300 万元人民

  6,300 万元中的 1,703.84 万元转让给新股东香港耀恒投资股份有限公司(以下简

  称“香港耀恒”)。同日,广州博普、常州市武进湖塘集体资产经营公司、香港耀

  2004 年 8 月 17 日,广东天普与广州博普签订《股权转让协议》,广东天普

  将其所持常州天普 36.36%股权(共计 2,400 万股)以 2,186.662 万元转让予广州

  2004 年 11 月 1 日,广东创投与广州博普、邓建国与广州博普、席尚忠与广

  2004 年 11 月 1 日,广州博普、常州市武进湖塘集体资产经营公司与香港耀

  恒签订《股权转让协议》,广州博普以 1,600 万元港币的对价转让其持有的公司

  2004 年 12 月 2 日,常州市对外贸易经济合作局下发常外资(2004)362 号

  2004 年 12 月 14 日,常州天普获发企合苏常总副字第 003959 号《企业法人

  注:广东创投是经广东省人民政府于 1992 年批准成立、具有独立法人资格

  2005 年 12 月 12 日,广州博普与广州天普海外药业有限公司(以下简称“天

  普海外”)签订《股权转让协议》,广州博普转让其所持常州天普 69.63%股权与

  2006 年 12 月 28 日,常州天普董事会会议召开并作出决议如下:股东天普

  海外将其持有的本公司全部出资额 4,596.16 万元以 7,100 万元人民币的价格转让

  给广东天普,常州市武进湖塘集体资产经营公司将其在本公司的全部出资额 300

  万元人民币以 360 万元转让给广东天普;耀恒投资将其持有的本公司全部出资额

  2007 年 3 月 1 日,常州市外商投资管理委员会以常外资委武[2007]48 号《关

  2007 年 3 月 9 日,江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳

  2007 年 3 月 14 日,常州天普获发变更后的《企业法人营业执照》。 年 3 月

  2007 年 3 月 25 日,公司董事会会议召开并作出决议如下:同意股东 Famerise

  对价转让给香港上联国际有限公司(以下简称“香港上联国)。同日,双方签订《股

  2007 年 4 月 17 日,常州市外商投资管理委员会以常外资委武[2007]84 号《关

  2007 年 12 月,江苏省人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投

  2007 年 5 月 16 日,常州天普获发变更后的《企业法人营业执照》。 年 5 月

  2010 年 2 月 25 日,常州天普董事会会议召开并作出决议如下:更改公司名

  称为常州泰康制药有限公司,变更地址为江苏武进经济开发区鸿运路 18 号,取

  消经营范围中的“抑肽酶原料药制造”,同意广东天普将其持有的公司 4,896.16

  万元出资转让予常州诺金投资有限公司(以下简称“常州诺金投),香港上联将其

  持有的公司 1,703.84 万元出资额转让给美盈投资咨询有限公司(以下简称“美盈

  2010 年 2 月 25 日,相应股东分别签订《股权转让协议》。 年 2 月

  2010 年 3 月 24 日,常州市外商投资管理委员会出具常外资委武[2010]38 号

  2011 年 1 月 10 日,公司董事会召开并作出决议如下:变更公司经营范围为

  许可经营项目:药品【片剂、硬胶囊剂、原料药(低分子量肝素钙)、(氢溴酸加

  1、 泰康制药于 1997 年由集体企业改制为股份合作制企业的程序存在重大

  诺肝素钠>

  、氢溴酸加兰他敏、枸椽酸西地那非)】制造,销售自产产品。一般经

  泰康制药已取得江苏省药品监督管理局核发的苏 20110167 号《中华人民共

  和国药品生产许可证》,证书有效期至 2015 年 12 月 31 日,许可内容为:原料药

  诺肝素钠)、枸椽酸西地那非),片剂、硬胶囊剂、小容量注射剂(非最终灭菌)。

  更尚未完成因此无法取得注册批件(具体情形请见本尽职调查报告第五条、(一)

  心的补充要求正在准备补充材料,日本的注册证变更预计在 2012 年 3 月份取得;

  根据《中华人民共和国药品管理法》及 2007 年 7 月国家食品药品监督管理

  局发布的《药品注册管理办法》(局令第 28 号),药品生产企业在取得药品批准

  2低分子肝素纳(达肝素钠)原料110412G0202N江苏省科学技术厅2011 年 8 月五年

  5男性尿粗品(3)(尿激肽原酶) 20112WJ001D常州市科学技术局2011 年 7 月三年

  6低分子量肝素钠(达肝素钠)20112WJ002D常州市科学技术局2011 年 7 月三年

  产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证(GMP 认证);对认

  根据科技行政部门的公开披露资料,泰康制药于 2011 年被江苏省科技厅认

  根据 3204832009CR0147 号《国有建设用地使用权出让合同》,公司取得位

  于经发区经五路鸿运路东北角 30002.6 平方米的工业用地,出让年限为 50 年, 30002.

  根据公司已取得的武国用(2010)第 1202249 号《国有土地使用权证书》, 120224

  根据常州市武进区国土资源局出具的《土地他项权利证明书》,武国用(2010)

  第 1202249 号《国有土地使用证》项下 30,042.6 平方米的土地使用权已抵押于招

  商银行股份有限公司常州分行,抵押金额为人民币 500 万元,抵押期间为 2011

  公司目前正在办理《房屋所有权证》,且预计 2012 年第一季度可以取得相

  筑工程施工许可证》,公司于经发区鸿运路北侧、经五路东侧新建面积为 30,003.1

  其中,根据《发明专利证书》,制备西地那非的方法(专利号 ZL99109552.9)

  的权利权人为广东天普和常州天普,2010 年 7 月 28 日,广东天普和泰康制药签

  519 号),常州天普等公司对辉瑞研究及发展公司的用于治疗阳痿的吡唑并嘧啶

  让,但若至 2012 年 12 月 31 日本转让仍未完成(以泰康制药取得药品监督管理

  2011 年,泰康制药与南京工业大学签订《专利权转让合同》,由南京工业大

  术服务费总计为人民币 100 万元,合同生效一周内由受让方泰康制药向转让方南

  京工业大学支付人民币 6 万元,收款后一周内由转让方向江苏省知识产权局登记

  准生产,受让方再支付剩余转让款 94 万元,自批准年度起分四年按年度平均支

  付。2011 年 5 月 20 日,国家知识产权局下发 29 号《专利实施许可

  合同备案证明》,对上述《专利权转让合同》予以备案,合同有效期限为 2011 年

  泰康制药目前持有江苏省常州市国家税务局和常州市地方税务局于 2011 年

  1、 年产 200kg 低分子量肝素钙原料药、200kg 低分子量肝素钠原料药、 年产 200

  75kg 枸椽酸西地那非原料药、6kg 氢溴酸加兰他敏原料药、2000kg 肝素钠、1

  亿片片剂、1.5 亿粒胶囊、2000 万袋颗粒剂项目履行的环保法律手续。 亿粒胶囊、

  ①申报的项目名称为“年产 200kg 低分子量肝素钙原料药、200kg 低分子

  量肝素钠原料药、75kg 枸椽酸西地那非原料药、6kg 氢溴酸加兰他敏原

  料药、2000kg 肝素钠、1 亿片片剂、1 5 亿粒胶囊、2000 万袋颗粒剂项

  ②项目基本情况:本环评项目环境影响报告书于 2009 年 12 月 11 日获得

  常州市环保局常环管(2009)118 号批复;2010 年 5 月,公司根据修改

  后的项目实际情况编制部分产品停建环评修编报告书;2010 年 1 月 17

  日,经常州市环保局核准,同意项目投入试生产;2011 年 4 月 14 日, 年 4 月

  ③2011 年 7 月 13 日,验收组建议同意泰康制药通过竣工环保验收,投入

  放污染物申报登记手续及许可证手续。2011 年 9 月 1 日,常州市武进

  区环境保护局批示同意验收组意见。2011 年 9 月 7 日,常州市环境保

  根据泰康制药提供的《全体员工花名册》和相关说明,截至 2011 年 11 月

  30 日,泰康制药目前在册员工共 65 人,公司 2011 年度按照相关规定为员工缴

  公司根据武人社〔2011〕57 号《关于发布 2011 年度社会保险缴费基数和相

  关待遇计发标准的通知》及武政办发〔2011〕69 号《关于调整 2011 年度武进区

  519 号),常州天普等公司对辉瑞研究及发展公司的用于治疗阳痿的吡唑并嘧啶

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